9月18日，第954期高圣沙龙如约而至，东方高圣高级法务经理赵云女士上阵献讲。本期沙龙，赵律师将与我们探讨股东及其出资对历史沿革的影响。

赵云律师毕业于中国政法大学民商经济法学院，获民商法学硕士学位。曾就职于北京市康达律师事务所从事证券法律业务，曾参与多家上市公司/拟上市公司的首发特聘专项法律顾问工作、10余家上市公司的特聘专项法律顾问工作及20余家企业的尽职调查和多家企业的新三板挂牌服务，从业近6年，具有丰富的证券法律服务经验。

赵云女士

赵律师介绍道：与股东性质、出资形式结合后，表面看似简单的历史沿革实际上背后大有玄机。注册制以来，主管机关对历史沿革的关注度虽降低，但仍属于中介机构的尽职调查和信息披露的重点内容之一。股本及其演变内容十分丰富，本次分享，她将会揭开历史沿革面纱的一角。

本次沙龙分为四部分：历史沿革的定义、历史沿革的地位、与股东性质/出资形式勾稽的历史沿革以及案例分析。首先，赵律师带我们解决最根本的议题：历史沿革是什么？

历史沿革也称股本及其演变，系证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定的IPO律师应尽调核查的内容之一，是《律师工作报告》、《法律意见书》的一个章节。它是一个企业自设立起的编年体大事记。我们所熟知的企查查、天眼查中常看的“工商信息”、“历史变更”等信息，就是历史沿革的组成元素；工商/市场监督管理局的底档资料，就是它的物理表现。

历史沿革处于什么地位？历史沿革历来是IPO审核过程中的重点和难点；注册制前，历史沿革问题几乎属于法律反馈必问问题；注册制以来，主管机关对历史沿革的关注度降低，但仍属于中介机构的尽职调查重点之一。赵律师接下来详细介绍分析了科创板IPO的实质性条件，以及创业板的IPO实质性条件，通过比较历史沿革在实质性条件中所占的比重可见其重要性。

第三大部分，赵律师开始介绍与股东性质、出资形式勾稽的历史沿革。首先落脚在“股东性质”上，股东分类标准众多：隐名/显名、个人/机构、控股/非控股、原始/继受、国有/集体/民营、内资/外资等。国企、外资类型的企业一般程序要求都比较复杂，易成为审核重点；在自然人股东方面，如果存在特殊身份（如公务员、军人等），也成为审核重点。

接下来落脚到第二个模块“出资形式”上。根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。实务操作里，股东以非货币财产（实物、商标、专利、非专利技术、土地使用权等）的出资程序也明晰，流程大致是：评估机构评估、转让登记（如有）、交付等。但以收益法评估的非货币财产容易出现高估或者出资不实的风险，可能面临被置换或者减资的情形。

沙龙的最后部分，赵律师进入“案例分析”环节，从国有性质股东、集体性质股东、外资股东、特殊身份自然人（军人）、非货币财产出资几方面的案例对历史沿革进行了详细的剖析。

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